Leveraged Buyout (LBO): Cara Kerja, Pembiayaan, Kriteria Target

Contents

Apa itu: Leveraged buyout (LBO) adalah sebuah akuisisi dengan utang diandalkan untuk membiayai pembelian. Strategi ini biasanya diadopsi oleh perusahaan ekuitas swasta. Mereka membeli perusahaan dengan harapan dapat menghasilkan keuntungan tanpa terlalu banyak mengandalkan modal internal. Perusahaan target mungkin adalah perusahaan publik, yang mana setelah akuisisi, menjadi private. Atau, mereka adalah perusahaan mapan dengan arus kas yang kuat.

Pengakuisisi biasanya datang dari perusahaan ekuitas swasta dan menggantikan tim manajemen lama dengan tim pengakuisis. Namun, dalam kasus spesifik, pengakuisisi tersebut adalah tim manajemen lama, yang mana mengambil alih perusahaan tempat mereka bekerja dan mengambil kendali dari pemegang saham.

Pengakuisisi mengandalkan arus kas perusahaan target untuk membayar utang. Sedangkan, untuk mendapatkan utang, pengakuisisi tersebut mengandalkan aset perusahaan target sebagai jaminan.

Sementara pengembalian segera melandasi beberapa transaksi, LBO mungkin juga bertujuan untuk menambah nilai dengan memperbaiki operasi. Misalnya, pengambilalihan oleh manajemen lama diharapkan dapat meningkatkan pendapatan, dan pada akhirnya meningkatkan laba dan arus kas.

Mengapa perusahaan melakukan leveraged buyout?

Dari perspektif pengakuisis, LBO memungkinkan mereka membeli perusahaan bagus dengan modal sendiri yang minim. Mengakuisisi perusahaan target membutuhkan dana yang besar, yang mana lebih dari yang dapat dibiayai melalui modal internal (ekuitas). Sehingga, melalui strategi ini, pengakuisisi bisa melakukan akuisisi besar tanpa harus mengeluarkan banyak modal. Alih-alih mengandalkan ekuitas, mereka bisa meminjam dari investor untuk membiayai transaksi.

Sementara itu, bagi perusahaan target, LBO menjadi jalan bagi untuk reorganisasi atau merekstrukturisasi perusahaan. Mislanya, ini menjadi pilihan yang baik bagi perusahaan publik. Mereka membutuhkan restrukturisasi internal atau perubahan organisasi, yang mana sulit dilakukan jika masih menjadi perusahan publik – mereka harus mematuhi peraturan eksternal dan mencapai konsensus di antara pemegang saham.

Manajemen seringkali menemui jalan buntu untuk merombak perusahaan menjadi lebih baik, katakanlah lebih adaptif dengan perubahan dalam lingkungan bisnis. Sehingga, jalan terbaik bagi mereka adalah membeli perusahaan sebelum memulai perubahan. Mereka menawarkan pilihan kepada investor dan pemangku kepentingan untuk menguangkan kepemilikan mereka sebelum mereka mengambil kendali. Ini menjadi strategi exit yang baik bagi pemegang saham dan mungkin, mereka menerima uang yang signifikan dengan pembelian manajemen.

Tim manajemen dapat mengumpulkan dana yang diperlukan untuk mengambil alih, termasuk bermitra dengan perusahaan ekuitas swasta. Setelah transaksi, mereka memiliki kendali penuh atas perusahaan setelah menjadikannya private. Kemudian, mereka menjalankan perusahaan untuk menambah nilai dengan memperbaiki operasi, meningkatkan pendapatan, dan pada akhirnya meningkatkan laba dan arus kas.

Apa dua jenis leveraged buyout?

Ada dua kategori LBO, yakni:

Management buyouts (MBOs)
Management buy‐ins (MBI)

Di bawah management buyouts (MBOs), Tim manajemen perusahaan target membeli perusahaan tempat mereka bekerja dan mengambil alih kendali. Sebagai contoh, Michael Dell membeli perusahaan yang dia dirikan dari pemegang saham di 2013, bermitra dengan perusahaan ekuitas swasta.

Sementara itu, di bawah management buy‐ins (MBI), perusahaan target dibeli dan tim manajemen lama digantikan oleh tim pengakuisisi, yang kemudian menjalankan perusahaan.

Darimana dana akuisisi leveraged buyout?

Sebagaimana namanya, LBO mengandalkan leverage atau utang untuk mengakuisisi. Biasanya, rasionya biasanya adalah 70% utang dan 30% ekuitas. Dan bahkan, itu bisa 90% utang hingga 10% ekuitas. Dengan kata lain, pengakuisisi mengambil 90% pinjaman untuk membeli perusahaan target dan sisanya, 10% berasal dari ekuitas mereka.

Utang yang digunakan biasanya berasal dari pinjaman bank dan obligasi bunga tinggi. Beberapa akuisisi mungkin lebih mengandalkan utang bank daripada obligasi. Selain itu, pengakuisisi mungkin juga mengandalkan mezzanine sebagai alternatif obligasi bunga tinggi.

Pembiayaan mezzanine menggabungkan utang dan ekuitas dengan memberikan hak kepada pemberi pinjaman untuk mengubah utang mereka menjadi kepentingan ekuitas. Itu mungkin datang dengan opsi konversi atau dengan waran.

Struktur modal yang digunakan mendanai LBO bisa bervariasi antar transaksi. Beberapa faktor yang mempengaruhi termasuk:

Arus kas yang dihasilkan dari transaksi
Ekuitas yang dimiliki oleh perusahaan target
Tingkat leverage perusahaan target
Tingkat pengembalian yang disyaratkan oleh pemberi pinjaman
Jumlah dan alternatif pembiayaan yang tersedia untuk transaksi

Bagaimana utang dilunasi dalam LBO?

Pengakuisisi biasanya menggunakan aset perusahaan target sebagai jaminan atas utang. Karena alasan ini, transaksi ini menjadi lebih menarik dari sisi pengakuisis jika perusahaan target memiliki aset tetap yang signifikan karena memudahkan mereka untuk menarik investor memberikan pinjaman.

Sementara itu, pengakuisisi mengandalkan arus kas perusahaan target untuk melayani utang. Mereka menggunakannya untuk membayar bunga rutin dan pokok utang yang belum dibayar. Jadi, perusahaan dengan arus kas kuat dan berkelanjutan adalah target yang paling menarik.

Apa perbedaan antara LBO dengan akuisisi pada umumnya?

LBO dan akuisisi konvensional berbeda dalam beberapa hal. Pertama, LBO lebih mengandalkan utang. Itu adalah fitur utama LBO dan bertindak sebagai pembeda dari akuisisi pada umumnya.

Sementara itu, akuisisi konvensional tidak selalu mengandalkan utang. Pengakuisis mungkin mengandalkan kas internal untuk membiayai transaksi.

Kedua, LBO umum digunakan oleh perusahaan ekuitas swasta dan motif mereka biasanya adalah memperoleh pengembalian tinggi untuk periode yang lebih singkat.

Sementara itu, akuisisi konvensional mungkin lebih didasarkan pada strategi jangka panjang. Misalnya, pengakuisisi membeli target untuk mengamankan rantai pasok. Akuisisi tersebut mendukung keunggulan kompetitif pengakuisisi dalam jangka panjang daripada sekedar untuk menghasilkan uang dalam waktu singkat.

Apa yang membuat perusahaan menjadi target yang menarik dalam transaksi leveraged buyout?

Pengakuisisi berhati-hati mempertimbangkan dan memilih target. Karena mereka mengandalkan lebih banyak utang, kegagalan transaksi bisa membebani keuangan mereka. Beberapa kriteria membuat perusahaan menjadi target yang menarik.

Pertama, perusahan target memiliki arus kas yang kuat dan berkelanjutan. Mengandalkan utang memaksa pengakuisisi harus membayar rutin bunga dan pokok pada saat jatuh tempo. Sehingga, arus kas bebas yang dihasilkan perusahan target menjadi vital untuk membayar kewajiban mereka.

Kedua, harga saham undervalued. Jadi, pengakuisisi bisa membeli pada harga yang murah, lebih rendah dari harga wajarnya. Harga rendah mengurangi kebutuhan untuk berhutang. Selain itu, harga saham perusahaan target diharapkan segera naik karena undervalued. Sehingga, pengakuisisi dapat merealisasikan pengembalian yang ditargetkan lebih cepat.

Ketiga, manajemen perusahaan target adalah kooperatif. Mereka bersedia membuat kesepakatan, mengurangi kegagalan transaksi akibat penolakan oleh manajemen lama.

Keempat, perusahaan memiliki sejumlah besar aset untuk dijadikan jaminan utang. Sehingga, pengakuisisi lebih mudah meyakinkan investor untuk memberikan pinjaman.

Kelima, leverage perusahaan target rendah. Setidaknya, pengakuisisi tidak terbebani oleh utang setelah transaksi diselesaikan. Selain itu, tingkat leverage yang rendah meningkatkan peluang untuk mendapatkan utang tambahan untuk membiayai harga pembelian.

Apa itu contoh leverage buyout?

Mengutip dari DealRoom.net, berikut 10 transaksi LBO terkenal dalam sejarah:

Energy Future Holdings(2007): $45 billion
HCA Healthcare (2006): $33 billion
RJR Nabisco (1989): $31 billion
Hilton Hotels (2007): $26 billion
Alltel (2007): $25 billion
Kinder Morgan (2006): $22 billion
PetSmart (2007): $8.7 billion
Safeway (1988): $4.2 billion
McLean Industries (1955): $49 million
Manchester United Football Club (2005): $790 million